Trong bối cảnh kinh doanh quốc tế, việc hiểu rõ luật pháp của từng quốc gia là vô cùng quan trọng. Bài viết này tập trung vào luật pháp Pháp liên quan đến trách nhiệm pháp lý khi đàm phán thất bại, đặc biệt nhấn mạnh vào các tình huống mà The Breakdown Of The Negotiations Was Not (không phải là) do lỗi của một bên.
Luật Pháp, khác với luật Anh, đặt nặng nghĩa vụ thiện chí trong đàm phán. Nếu một bên bị coi là có “lỗi” dẫn đến đàm phán đổ vỡ và bên kia chứng minh được thiệt hại, bên có lỗi có thể phải bồi thường. Tòa án Pháp sẽ xem xét liệu các bên có tiến hành và chấm dứt đàm phán một cách “thiện chí” hay không.
Các yếu tố được tòa án xem xét bao gồm:
-
Thời gian đàm phán và giai đoạn chấm dứt: Việc chấm dứt đàm phán sau một thời gian dài hoặc khi thỏa thuận gần như chắc chắn sẽ bị xem xét kỹ lưỡng và cần có lý do chính đáng. The breakdown of the negotiations was not accepted if it occurred abruptly after lengthy discussions.
-
Hoàn cảnh dẫn đến đổ vỡ: Sự đột ngột và các tình tiết tăng nặng có thể bị coi là biểu hiện của sự thiếu thiện chí.
Một điều cần lưu ý là việc kiện “chấm dứt đàm phán một cách lạm dụng” (rupture abusive de pourparlers) là một hành động pháp lý có thể phát sinh ngay cả khi đã ký một thư bày tỏ ý định (letter of intent) được soạn thảo cẩn thận, và thậm chí khi thư này chịu sự điều chỉnh của luật pháp khác với luật Pháp. The breakdown of the negotiations was not protected by a letter of intent alone.
Bồi thường thiệt hại có thể bao gồm thiệt hại trực tiếp (chi phí liên quan đến đàm phán, như phí dịch vụ chuyên nghiệp), thiệt hại gián tiếp (mất cơ hội ký kết hợp đồng) và thậm chí thiệt hại phi vật chất (mất uy tín hoặc danh tiếng).
Để giảm thiểu rủi ro pháp lý khi đàm phán, cần lưu ý các điểm sau:
-
Tuân thủ nguyên tắc thiện chí: Chứng minh sự chân thành, cung cấp thông tin chính xác và minh bạch trong mọi giao dịch. The breakdown of the negotiations was not justifiable if good faith was absent.
-
Tránh tạo ấn tượng rằng thỏa thuận đã gần như đạt được: Đặc biệt quan trọng khi cần sự phê duyệt của hội đồng quản trị công ty mẹ. Cần nhắc nhở bên bán về điều này trong suốt quá trình đàm phán.
-
Giải thích lý do đổ vỡ một cách khách quan: Không nên tiếp tục đàm phán khi biết chắc chắn không thể đạt được thỏa thuận. Tránh chấm dứt đột ngột, nên dành thời gian giải thích và thảo luận. The breakdown of the negotiations was not sudden; it was preceded by clear communication.
-
Thận trọng với các điều khoản hợp đồng được sửa đổi trong quá trình đàm phán: Luôn kèm theo cụm từ “tùy thuộc vào hợp đồng” hoặc tương tự trong các bản dự thảo.
- Ghi lại tất cả các trao đổi bằng văn bản: Tòa án Pháp ít coi trọng lời khai của nhân chứng. Nội dung của tất cả các thư từ liên quan, bao gồm cả email, cần được xem xét cẩn thận. The breakdown of the negotiations was not a surprise; the written record documented the growing disagreements.
Tóm lại, mặc dù không thể loại bỏ hoàn toàn rủi ro bị kiện vì chấm dứt đàm phán một cách không cần thiết, việc thực hiện các biện pháp phòng ngừa tối thiểu có thể giúp hạn chế đáng kể rủi ro này. Cần tham khảo ý kiến pháp lý càng sớm càng tốt và thực hiện các bước cần thiết để giảm thiểu rủi ro.
